Как Роберт Ален «проклял» корпорацию AT&T на 3,85 миллиарда долларов

Начнем с небольшого экскурса в историю. Однажды корпорация AT&T решила, что должна стать лидером в компьютерной индустрии. Причиной такого решения стали исследования, проведенные научной лабораторией Bell Laboratories (подразделение AT&T) И завершившиеся появлением новых, революционных технологических разработок – транзисторов и операционной системы UNIX. Основу хорошей телефонной сети составляет операционная система переключения номеров, а последняя является не чем иным, как хорошим компьютером. Поэтому претензии АТ&T на лидерство в компьютерной индустрии были более чем объяснимы.

К несчастью, большую часть 1950-х гг. AT&T пришлось отбиваться от антимонопольного комитета министерства юстиции США, обвинившего ее в попытке монополизации отрасли. Для прекращения бесконечно затянувшегося судебного разбирательства в 1956 г. AT&T подписывает соглашение, в котором обязуется производить компьютеры только для собственных нужд и не продавать их на внешнем рынке. Соглашение оставалось в силе до 1984 г., когда по решению того же антимонопольного комитета корпорация AT&T была разбита на семь независимых региональных телефонных компаний.

Как только AT&T перестала представлять угрозу, так сразу же соглашение 1956 г., которое ограничивало компанию в выходе на рынок компьютеров, было с нее снято. AT&T немедленно воспользовалась этим и вышла на рынок с серией средних компьютеров, в которых использовалась ее операционная система UNIX. Вскоре после этого начались проблемы. AT&T обнаружила, что не в состоянии вносить изменения в технологию производства компьютеров достаточно быстро, чтобы удовлетворить постоянно изменяющийся покупательский спрос или делать это дешевле конкурентов. Все это привело к тому, что в 1986 г., всего через два года после того, как с компании были сняты ограничения, компьютерное подразделение AT&T начало генерировать убытки с темпами 1 млрд. долл., ежегодно. К концу 1980-х гг. рынку стало ясно, что попытка выхода АТ&Т на рынок компьютеров закончилась провалом и потерей 2–3 млрд. долл. И вдруг 2 декабря 1990 АТ&Т объявляет о своем намерении провести поглощение корпорации NCR – пятого по величине производителя компьютеров в США. Было ли решение о проведении поглощения продиктовано рациональностью или менеджментом AT&T управляли иные мотивы? Сейчас разберемся.

С точки зрения председателя совета директоров AT&T Роберта Аллена, в 1990-х гг. его корпорация должна была основывать свою долгосрочную стратегию на постоянно действующих компьютерных сетях, которые позволяли бы обеспечивать непрерывную связь. С этой точки зрения приобретение NCR позволяло AT&T получить технологию передачи данных, которую она объединила бы с имеющимися у нее сетевыми возможностями. Сам Аллен говорил: «Это естественное слияние коммуникационных сетей нашей компании с системами, обслуживающими проведение операций ».

Реакция фондовых аналитиков на информацию о скором поглощении была весьма скептической. Большинство участников рынка с самого начала посчитали, что А Т& Т ввязывается в слишком дорогой и крайне рискованный бизнес. Почему?

Дело в том, что практически все слияния, проведенные в конце 1980-х гг. между высокотехнологичными корпорациями, закончились провалом. У рынка еще были свежи воспоминания о крупнейшем враждебном поглощении компании Sperry Univac корпорацией Burroughs в 1986 г. В результате на свет появилась корпорация Unisys, которую можно охарактеризовать как продукт враждебного поглощения и шлейф многомиллионных убытков.

Другой пример (очень схожий с нашим случаем AT&T/NCR) – это враждебное поглощение компании Rolm корпорацией IBM. Сделка была мотивирована таким же желанием объединить компьютеры (IBM) и телекоммуникации (Rolm), какое мы наблюдаем в случае AT&T/NCR. Когда же оказалось, что комбинация IBM/Rolm не может создать дополнительную стоимость, IBM приняла решение продать Rolm немецкой корпорации Siemens и занялась подсчетом потерь.

Роберт Кавнер (Robert Kavner) являлся главным менеджером, курирующим компьютерное направление в А Т& Т, и архитектором враждебного поглощения NCR. Во время декабрьской конференции Ричард Шаффер (Richard Shaffer), аналитик по технологиям и партнер компании Technologic Partners, заявил Кавнеру следующее: «Это прозвучит как преувеличение, но я не знаю никого, кто мог бы привести хотя бы один пример, когда слияние двух высокотехнологичных компаний оказалось действительно удачным. И непонятно почему в случае с AT&T и NCR мы должны ожидать чего-то другого». Затем Шаффер попросил Кавнера назвать хотя бы одно успешное враждебное поглощение (или даже дружественное) высокотехнологичной компании за последние годы. Крайне смущенный подобным вопросом, Кавнер не смог вспомнить ничего подобного.

Почему же менеджмент AT&T верил, что ему удастся преуспеть там, где другие потерпели неудачу? Когда Роберту Аллену пришлось отвечать на такой же вопрос, он признал, что «будет сложно» не повторить историю. Но в ту же секунду заметил, что поглощение NCR предоставляет AТ&Т уникальные возможности по расширению ее телекоммуникационного бизнеса, а выход на быстро развивающийся рынок сетевых компьютеров означает, что компания нуждается в компьютерах, соединенных телефонными линиями.

Были ли менеджеры АТ&Т чрезмерно уверены в себе? Может быть, они были неисправимыми оптимистами? Не бессмысленная ли гордыня привела к тому, что они начали верить: они добьются успеха там, где все остальные потерпели неудачу? Скорее всего, именно так оно и было. Хотя могут быть и иные объяснения произошедшего. Говоря однажды о риске выбранной стратегии поглощения NCR, Роберт Аллен произнес следующие слова: «Этот мир не безопасен. И мы не ищем безопасности. Движение по безопасному, наименее рискованному пути не удовлетворяет нас, так как не может сделать нас успешными».

Давайте рассмотрим это заявление Аллена в свете недавних потерь AT&T в компьютерном бизнесе. Не являлось ли мотивом поглощения желание компенсировать (даже приняв на себя огромные риски) недавние потери? А не страдали ли менеджеры AT&T иллюзией контроля, считая, что они контролируют ситуацию лучше, нежели контролировала ее в свое время IBM? А может быть, менеджмент AT&T пал жертвой своего предыдущего опыта?

Например, в 1988 г. АТ&Т приобрела 20%-ный пакет акций Sun Microsystems. А годом ранее получила 49% голосующих акций корпорации AG Communication Systems – совместного предприятия, образованного вместе с известным производителем телефонного оборудования GTE Corp. В марте 1989 г. AT&T за 250 млн. долл., приобрела Paradyne Corp. – известного производителя оборудования для хранения данных. Через 12 месяцев после этого поглощения А Т& Т вышла на рынок кредитных карточек с собственной AT&T Universal card. Поначалу многие из этих предприятий выглядели многообещающими. В то же время ни одна из этих сделок не была сопоставима по объемам с поглощением NCR.

Переговоры о слиянии между AT&T ж NCR начались 7 ноября 1990 г. В это время акции NCR котировались по 48 долл., за акцию. В частных переговорах А Т& Т соглашалась провести обмен акций, принадлежащих акционерам NCR, на собственные, исходя из того, что цена акции NCR равна 85 долл., за акцию. Таким образом, размер первоначальной премии над рыночной ценой акций NCR был установлен на уровне 77%. Когда же совет директоров NCR отверг это предложение, AT&T объявила, что активизирует процесс враждебного поглощения и увеличила цену до 90 долл., за акцию, что составило премию уже 88%.

Итак, в предыдущую пятницу 2 декабря 1990 г. (по отношению ко времени описываемых событий) акции NCR закрылись на отметке 563/4 долл., за одну голосующую акцию. А как отреагировал фондовый рынок на новости о поглощении NCR2. Наверное, не стоит говорить, что цены акций NCR подпрыгнули до небес, а именно на 2бУ2 долл., и остановились на отметке 82 У4 долл., за акцию. В этот день акции NCR стали вторыми наиболее активно продаваемыми и покупаемыми акциями на NYSE. На первом же месте оказались акции AT&T, но, в отличие от NCR, цена акций AT&T же, возросла, а упала на 2Vg долл., и установилась на уровне 30 долл., за акцию.

Теперь любопытно узнать, как изменялась агрегированная цена акций АТ& Т и NCR в результате сделанного предложения. Любопытно это потому, что позволяет понять, как внешние инвесторы расценили перспективы объединения А Т& Т и NCR.

Итак, в предыдущую пятницу агрегированная рыночная стоимость 1,1 млрд. акций AT&T составляла 35,33 млрд. долл., а рыночная стоимость 64,5 млн. акций NCR равнялась 3,66 млрд. долл. Таким образом, в пятницу агрегированная рыночная стоимость акций AT&T и NCR равнялась почти 39 млрд. долл.

В день, когда рынку стала известна информация о поглощении, агрегированная цена акций AT&T и NCR упала до 38,3 млрд. долл.! И это несмотря на то, что в тот день индекс Dow Jones вырос на 5,94 пункта и закрылся на отметке 2565,59.

Действовал ли Роберт Аллен в наилучших интересах своих акционеров, когда принимал решение о проведении поглощения? Если когда-то и действовал, то уж точно не 2 декабря 1990 г. А что насчет интересов акционеров NCB3 А вот это в их интересах вполне может быть, так как прибытие на рынок информации о поглощении привело к трансферту 1,65 млрд. долл., от акционеров AT&T к акционерам NCR (это видно из реакции рыночных цен компаний).

В то же время не совсем понятно, о чем думал совет директоров NCR, отклоняя первоначальное предложение AT&T, в котором цена выкупа была установлена на уровне 85 долл., за акцию. Может быть, они не могли забыть, что максимальная цена акций NCR за последние 52 недели поднималась на отметку 104,25 долл., за акцию? По сравнению с этим показателем предложение AT&T не кажется заманчивым.

В декабре 1990 г. совет директоров NCR вторично отклоняет тендерное предложение AT&T по 90 долл., за акцию, но при этом выражает готовность и желание начать переговоры в случае, если AT&T выдвинет новый тендер, в котором цена выкупа одной голосующей акции составит уже 125 долл. Будучи сделанным, подобное тендерное предложение содержало бы премию в 120% относительно цены акций NCR до появления предложения AT&T «Дай я тебя куплю».

Но сама AT&T к подобным предложениям отнеслась более чем прохладно и решила вместо потакания наглым требованиям совета директоров NCR взять и начать бороться за представительство в совете директоров [proxy fight]. Спустя два дня после того, как ее второе предложение было отвергнуто, AT&T обратилась с просьбой к акционерам NCR о проведении внеочередного собрания акционеров, на котором совет директоров был бы переизбран.

Борьба за представительство в совете директоров продолжалась все первые четыре месяца 1991 г. Во время этих «дебатов» председатель совета директоров NCR Чарлз Эксли не забывал напоминать своим акционерам о пользе прошлого опыта и истории, которые утверждают, что подобные поглощения заканчиваются неисчислимыми бедствиями. Эксли также вспомнил о трудностях, связанных с объединением различных корпоративных культур и существованием косвенных издержек поглощения, смещающих фокус внимания менеджмента с основных направлений бизнеса на проведение поглощения.

28 марта 1991 г., в день, когда было назначено собрание акционеров, AT&T И NCR объявили, что по налоговым соображениям они согласились провести обмен акций, в котором цена NCR будет установлена на уровне 110 долл., за акцию. В сентябре 1991 г. компании подписали последние бумаги, оформляющие сделку, капитализация которой составила более 7,48 млрд. долл.

После поглощения собственное компьютерное подразделение AT&T было слито со структурой NCR. Теперь все свои надежды на процветание компьютерного бизнеса Л Т& Т возлагала на новые высокоскоростные компьютеры серии 3000, на производстве которых специализировалась NCR. Кроме этого AT&T проводит объединение маркетинговых групп, объявляет о сворачивании производственной деятельности подразделений, производящих микрокомпьютеры и серверные системы, а также о прекращении действующих соглашений о сотрудничестве с корпорациями Intel и Sun Microsystems. В тот момент времени издержки по проведению всей этой реструктуризации оценивались в пределах 1,5 млрд. долл.

Любопытно, что само поглощение предварялось небольшим финансовым кризисом внутри NCR. Сама NCR прогнозировала очень хорошие результаты в 1991 г. и далее в будущем. Об этом и было сказано во время переговоров менеджменту AT&T. А именно NCR ожидала, что объемы прибыли от продаж превысят 6,6 млрд. долл. – в 1991 г., 7,3 млрд. – в 1992 г., 10,3 млрд. – в 1995 г. и 16,84 млрд. – в 2000 г. Показатель чистой прибыли также выглядел более чем прилично: 386 млн. долл. – в 1991 г., 545 млн. – в 1992 г., 897 млн. – в 1995 г. и 1,56 млрд. долл. – в 2000 г. Но в 1990 г. финансовые результаты NCR не поражали воображение: NCR объявила о том, что объемы чистой прибыли компании сократились на 10% по сравнению с предыдущим годом и составили 369 млн. долл., а объемы продаж упали на 6% по сравнению с предыдущим годом и составили 6,29 млрд. долл.

В январе 1991 г. NCR объявила о прибылях, величина которых составила 1,71 долл., на акцию по сравнению с 2,02 долл., на акцию годом раньше.

В сентябре 1991 г. NCR окончательно преобразовывается в подразделение AT&T и получает новое имя GIS – Global Information Services.

Думаете, Аллен оставил в покое AT&T после своего фиаско с NCR? Ничуть не бывало! Все это было, можно сказать, тренировкой. А теперь главное – что предпринять, после того как компания понесла многомиллиардные убытки? Ответ прост – разделиться!

В сентябре 1995 г. Аллен объявляет о том, что А Т& Т планирует разделиться на три отдельные компании, которые займутся соответственно 1) телекоммуникационными услугами, 2) производством телефонного оборудования и 3) компьютерным бизнесом. Компания, которая займется телекоммуникациями, сохранит за собой имя AT&T, компания по производству телефонного оборудования получит имя Lucent Technologies, а компьютерная фирма будет фигурировать под ставшим легендарным именем NCR. Общий объем убытков GIS между 1993 и 1996 гг. составил сумму в 3,85 млрд. долл. Впечатляющий результат!

Содержание

Далее